jueves, 24 de enero de 2013

¿Cuál es la diferencia entre una Razón y una Denominación Social?

 

Autor Colaborador: Jorege Mafud - mafudabogados.com

 

Es común escuchar a la mayoría de la gente decir que una sociedad anónima de capital variable tiene una “razón social”. Lamento decirles que eso es incorrecto.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (la “Ley”) establece en forma clara qué es una razón social y cuando aplica.  Para mejor referencia les comparto el artículo correspondiente:

Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.

Como podemos ver, la razón social necesariamente incluye los nombres de uno o mmas socios, como cuando, por ejemplo, vemos una empresa que se llama “Fernández y López, S. de R.L. de C.V.”.  Ahora, suponiendo que ademas de Fernández y de López, hubiera mas socios pero sus nombres no figuran en la razón social, ésta tendía que ser “Fernández, Lopez y Companía”, seguido de las iniciales del régimen societario correspondiente (por ejemplo, S. de R.L. de C.V.).

Por otro lado, la Ley en su artículo 88, también establece qué es una denominación social.

Artículo 88.-  La denominación se formará libremente…

Como podemos ver, la denominación social es aquella que se forma libremente, es decir, cuando el nombre de la empresa es cualquier otra cosa que no son los nombres de los socios.  Por lo anterior, la gran mayoría de las empresas en México, hoy en dia, funcionan bajo una denominación social y no así bajo una razón social, ya que cada día es mas raro ver que a una empresa se le bautice con los nombres/apellidos de los socios.

La SA de CV jamás podrá tener una razón social.

Otra cosa interesante a comentar es que, conforme a la Ley, las sociedades anónimas jamás podrán tener una “razón social” ya que el artículo 87 establece lo siguiente:

Artículo 87.-  Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Como podemos ver, la misma excluye a la razón social como una posibilidad para que una SA de CV opere.

Las S de RL pueden operar bajo una razón o denominación social.

Por su parte, las sociedades de responsabilidad limitada si puedes tener razón o denominación social conforme a la Ley.

Artículo 59.-  La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.

Conclusión.

Si bien es cierto que, para efectos prácticos puede ser irrelevante si al nombre de una empresa le decimos “razón” o “denominación” social, también es cierto que la Ley es clara en cuanto a qué es una y qué es otra cosa y, por ello, es conveniente saber diferenciarlas.

No dejo de mencionar que la Ley contempla también otros regímenes societarios pero, siendo que hoy en día lo mas común es la existencia de las SA de CV y la S de RL de CV, en este artículo solo me he referido a éstas dos formas de sociedades mercantiles.

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